袭击并消灭大本营派遣班前后，日军派出的海陆联合部队抵达了海州城外海。此次日军海军出动了十几艘大小舰只，（其中横空母舰一艘）飞机十多架，搭载海军陆战队两千余人。同时，还控制海匪刘桂棠、张宗元、刘佩臣部2000余人，在石臼、海州地区活动，以牵制我军。
掌握敌情之后，在徐州会战结束之前，王大义司令员，派出两团人马，将伪海匪围歼，肃清了陆上威胁；再加上临沂保卫战，将鬼子打得丢盔卸甲，整个临海三角根据地暂时没了后顾之忧。
三八年四月中旬，日军首先向外海的东西连岛展开攻击，守卫连岛的牛满纵队两个团首先埋伏于地下坑道和碉堡里，躲避敌人舰炮的轰炸。当日军地面部队展开登岛作战时，突然从地下工事里冒了出来，给敌人以毁灭性打击。鬼子第一次登岛战斗，在损失了一百余人之后败退。
一天当中，鬼子几乎不间断炮击，并先后派出三波登岛部队，结局几乎一样：当炮击结束，陆战队展开地面进攻，对方就像打不死的地鼠，突然从地下钻出来，给鬼子迎头痛击致使鬼子登岛部队先后损失了三百余人。
无奈之下，第二天，鬼子舰队只好绕过，向海州陆上迫近进攻。
先是按照老套路，对码头地区一番狂轰滥炸之后，鬼子陆战队一个大队开始在孙家山、丫髻山展开攻击。当鬼子登上海岸之后，突然遭到少年军沿海外围工事里轻重火力打击，战斗仅仅持续不到半个小时，日军丢下上百具尸体，狼狈逃回军舰上。接下来，孙家山外围阵地遭到敌人炮火猛烈打击。
估计岸上的敌人都被炮火消灭了，鬼子陆战队再次坐上皮划艇、汽艇之类，再次登上岸边。等二百名左右的鬼子小心地朝岸上搜索而来，山脚观察哨马上发布命令：“二线阵地火力准备！”
终于摸到了山脚下，在中队长指挥下，鬼子们正要直起腰板，往山上进攻，一阵机枪步枪扫射，将前面数十名鬼子全部放倒在地，后面的急忙卧倒，一阵惨嚎传来，接着是大多数贵子的嚎叫。
“什么情况地？见鬼了第？”正在旗舰上观察进攻的鬼子少将，惊讶的问身边军官。
“撤退，快快滴！”在后队指挥的中队长，看到上百人中邪一样，手舞足蹈的样子，胆战心惊，急忙传令撤退。可是，哪有那么容易，刚转回身来，哀嚎着逃离了山脚下的火力打击，迎面传来了激烈的枪声。这下，后队变前队的中队长首当其冲，被打成了马蜂窝。而其他中邪的，没中邪的，在没看到对方人影的情况下，短短十分钟就被全部歼灭了！
“开炮，快快开炮！”少将慌了，二百多人啊，一眨眼就被消灭了，什么情况都没搞清楚呢！
再次猛烈的炮火轰炸之后，一直到临近天黑，鬼子也没敢再次发动登陆作战。
晚上十点左右，鬼子指挥官将今天进攻不利的情况，向大本营做了汇报，结果遭到严厉训斥，并命令他，一周之内必须拿下对方阵地，为后续部队打开通道。没办法，明天再说吧。
疑惑着，惊恐着，鬼子们进入了梦乡。
夜里，少将指挥官多次梦中惊醒，疑虑之下，披衣下床，来到甲板上。今夜是个大阴天，无风，天气很闷热。常年海上漂泊的他知道，这是大雨来临的前兆，看来明天的进攻要受天气影响而推迟了。
不行，必须想办法尽快拿下这个港口，否则自己可要受到制裁了。
“来人！”少将咬牙喊道。
很快地，进攻命令下达了。大型舰艇上迅速放下了满载陆战队的小船，没等开船呢，一声爆炸传来，一艘炮舰下面的登陆艇爆炸了。鬼子顾不得隐蔽行迹了，急忙打开手电筒等照明设备，望海里一照，都很吸了一口冷气：大小舰艇周围，密密麻麻布满了水雷和油桶之类的漂浮物，而且奇怪的是，这些漂浮物竟然像站在舰艇上一样，任凭海浪漂浮，就是不离开船体。尤其让他们惊骇的是，许多水雷就附着在船体一侧，随着波浪晃动着，一个不好，就可能爆炸。
至此，他们明白，刚才的爆炸，一定是装载陆战队的登陆艇触发了水雷，引起了爆炸。老天爷啊，这可怎么办啊！
正在无奈，突然见，一艘，是几艘火光燃烧的小船，向舰队漂来。鬼子一时间大惊失色，一阵惊叫、哀鸣，混乱不堪。
“快快滴，派人去，截住火船滴！”少将冷汗刷刷就下来了，马上命令，派人拦截。